BGP Litigation Комплексная правовая поддержка

В ОАЭ регулирование финтеха, и особенно виртуальных активов (virtual assets, VA), построено как многоуровневая система: федеральные акты + нормы эмиратов + отдельные режимы свободных зон, причем финансовые фризоны имеют собственные регуляторные периметры.

Ключевой «каркас» для виртуальных активов на федеральном уровне задает резолюция кабинета министров — Cabinet Resolution/Decision № 111/2022. Она распространяется на виртуальные активы и провайдеров услуг в области виртуальных активов (Virtual Assets Service Providers, VASP) в стране, включая фризоны, но не применяется к регулированию виртуальных активов внутри финансовых фризон (ADGM и DIFC). Также резолюция отдельно выводит из своей сферы активы, которые используют для платежей (включая предоплаченные платежные средства — SVF), относящиеся к компетенции Центрального банка.

Федеральные полномочия Комиссии по ценным бумагам и сырьевым товарам (Securities and Commodities Authority, SCA) по лицензированию виртуальных активов и надзору за ними в Дубае и его свободных зонах были делегированы Управлению по регулированию виртуальных активов (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA) через резолюцию № 112/2022. При этом финансовая фризона Dubai International Financial Centre вынесена из периметра регулирования VARA.

В финансовых фризонах действуют отдельные режимы:

в Abu Dhabi Global Market — под надзором Управления по регулированию финансовых сервисов (Financial Services Regulatory Authority, FSRA);
в Dubai International Financial Centre — под надзором Дубайского управления по финансовым сервисам (Dubai Financial Services Authority, DFSA).

Для осуществления регулируемой деятельности внутри или из соответствующей фризоны требуется отдельная авторизация или лицензия.

Регулирование в 2025 г. заметно усложнилось из-за AML/CFT-блока: Federal Decree-Law № 10/2025 прямо учитывает цифровые системы, виртуальные активы и криптографические технологии в контексте отмывания денег. Cabinet Resolution № 134/2025 (исполнительный регламент) вводит детальные обязанности для VASP, включая требования по сбору и передаче информации об отправителе и получателе при VA-трансферах (по сути, travel rule — правило, предусмотренное рекомендациями FATF).

Контекст и карта юрисдикций

Правовая система ОАЭ многослойна: одновременно действуют федеральные нормы, акты эмиратов и внутренние правила свободных зон. При этом в DIFC и ADGM правовая система
и финансовое регулирование «собраны» отдельно (ориентация на общее право), что влияет на лицензирование финтех-проектов и распределение компетенций регуляторов.

Вопросы, связанные с маркетингом продуктов и услуг или касающиеся онлайн-доступа к платформе, часто попадают на стык юрисдикций внутри ОАЭ. В таких случаях правильнее начинать не с подбора лицензии «по названию», а с юридического nexus: где учреждена компания, откуда оказываются услуги, кого и где сервис таргетирует, где стоят ключевые IT-операции.

Федеральное регулирование виртуальных активов

Базовый федеральный акт: Cabinet Resolution № 111/2022

Cabinet Resolution № 111/2022 формирует федеральный «скелет» для регулирования VA-сектора: цели включают развитие нормативной базы, AML/CFT-соответствие и защиту инвесторов; устанавливается общий запрет на ведение VA-деятельности без одобрения или лицензии (от SCA или локальных лицензирующих органов).

Роль SCA

Федеральное регулирование предполагает, что SCA надзирает за VA-активностями и VASP в стране, выдает инструкции и решения, обеспечивает координацию регулирования с правилами по запрету отмывания доходов, добытых преступным путем, и финансирования терроризма и может делегировать отдельные функции в установленном порядке.

SCA конкретизирует свой подход в разъяснениях — Guidelines for Regulation of Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers. SCA прямо фокусируется на виртуальных активах как инвестиционном инструменте и исключает из своего регулирования финансовые фризоны.

Усиление роли Центрального банка в финтех- и VA-контуре

Central Bank of the United Arab Emirates (CBUAE) демонстрирует растущую вовлеченность в VA- и финтех-контур через три взаимодополняющих канала.

Во-первых, через банковский и платежный периметр. Federal Decree-Law № 6/2025 (новый закон о центральном банке и лицензируемых финансовых активностях) относит к лицензируемым финансовым активностям среди прочего open finance services и payment services using Virtual Assets. Он также прямо указывает, что осуществление лицензируемых финуслуг через emerging technologies подпадает под надзор Центрального банка (включая VA payment tokens и DeFi как часть этого описания).

Во-вторых, через AML-риск-периметр финансовых организаций. Центральный банк опубликовал руководство для лицензированных финорганизаций по рискам, связанным с виртуальными активами и VASP (документ описывает риск-факторы и ожидания по due diligence при работе с VA- и VASP-клиентами и отдельно фиксирует, что законным платежным средством остается дирхам).

В-третьих, через межведомственную координацию против нелицензированных провайдеров. Принято совместное с Комитетом по борьбе с отмыванием преступных доходов руководство (joint guidance) по противодействию использованию нелицензированных VA-провайдеров в стране, адресованное различным участникам рынка и акцентирующее риски отсутствия регуляторной защиты и ожидания по добросовестной проверке статуса провайдера.

Дубай и VARA

Юрисдикция и институциональная роль VARA

Как указано в Virtual Assets and Related Activities Regulations (2023), VARA — регулятор, созданный на основании Dubai Law № 4/2022. VARA выступает компетентным органом по регулированию VA и VA-активностей и надзору за ними во всех зонах эмирата Дубай, включая special development zones и фризоны, но исключая DIFC.

Требование лицензирования в VARA

В официальном FAQ VARA сформулировано базовое практическое правило: любая организация, желающая осуществлять регулируемую VA-деятельность и предоставлять услуги внутри эмирата Дубай или из него, должна подать заявку на VASP-лицензию.

VARA Marketing Regulations (2024) как отдельный слой комплаенса

Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities (2024) вводят самостоятельный режим для маркетинга (в широком смысле это реклама, приглашения, промо, публичные материалы, включая диджитал и ивент-форматы). Эти правила применимы ко всему маркетингу VA и VA-активностей «внутри ОАЭ или нацеленных на ОАЭ», причем распространяются как на местные, так и на иностранные компании (включая тех, кто не лицензирован VASP).

Финансовые фризоны как отдельные регуляторные периметры

ADGM (FSRA)

В правилах ADGM закреплено, что лицо, намеренное осуществлять один или несколько регулируемых видов деятельности «внутри или из ADGM», должно обратиться к регулятору за Financial Services Permission.

DIFC (DFSA)

Аналогичная логика действует в DIFC: финансовые услуги внутри DIFC или из него требуют авторизации DFSA.

DFSA в публичных разъяснениях указывает, что только фирмы, авторизованные DFSA, могут предоставлять финансовые услуги «в или из DIFC», и подчеркивает риск работы без лицензии и не в рамках разрешенного объема.

Пограничные вопросы: обслуживание клиентов и маркетинг между юрисдикциями

VARA + SCA в Дубае и wider UAE вне финансовых фризон

В сентябре 2024 г. SCA опубликовала пресс-релиз о сотрудничестве с VARA. SCA прямо указала, что VASP, которые работают «в или из Дубая» или хотят обслуживать Дубай, должны получить VARA-лицензию и могут быть зарегистрированы по умолчанию в SCA для обслуживания остальной территории ОАЭ, а VASP, желающие работать из других эмиратов, должны лицензироваться SCA.

Практическая «схема выбора» регулятора

Чтобы корректно установить уполномоченного регулятора, важно в первую очередь определить тип активности. Если речь об инвестиционных VA-активностях и VASP (биржа, обмен, кастоди, брокеридж, платформа и т. п.), то базовое федеральное регулирование — Cabinet Resolution № 111/2022 (с делегированием VARA в Дубае). Если же речь о платежных сервисах с использованием виртуальных активов, то это прямо указано как лицензируемая финансовая активность в новом законе о Центральном банке.

Далее необходимо определить географический nexus:

Dubai (без DIFC)
→ режим VARA

другие эмираты (вне финансовых
фризон) → режим SCA

ADGM/DIFC → отдельные
лицензии у FSRA/DFSA

Отдельно важно проверить маркетинг и таргетинг. Маркетинг VA и VA-активностей «в ОАЭ или нацеленных на ОАЭ» подчиняется VARA Marketing Regulations (2024) как минимум в части требований, которые эти правила распространяют на компании, маркетирующие в ОАЭ. А маркетинг «из Дубая в другие юрисдикции» требует соблюдения норм внешней юрисдикции.

В неофициальной практике коммуникаций заявителей с регуляторами по вопросу «достаточно ли VARA-лицензии для доступа пользователей из ADGM/DIFC» встречаются противоречивые ответы. Для управляемого риска мы рекомендуем консервативный подход: оценка требований каждой юрисдикции отдельно, особенно при активном таргетинге или наличии операционного присутствия либо инфраструктуры.

Инициативы и тренды конца 2025 г.

Октябрь 2025 г.: новый AML/CFT-закон и явное включение виртуальных активов.

Federal Decree-Law № 10/2025 концептуально важен тем, что на уровне определений и состава деяний прямо учитывает совершение отмывания денег через digital systems, virtual assets, cryptographic technologies.

Это усиливает финтех-риск-контур не только для VASP, но и для банков и платежных провайдеров, комплаенс-функций и продуктовых команд (особенно там, где VA интегрируется в платежи и расчеты).

Cabinet Resolution № 134/2025 (исполнительный регламент) уже операционализирует требования к Financial Institutions, DNFBPs и VASP и вводит общие рамки проверки клиентов (CDD) и постоянного мониторинга (ongoing monitoring).

В части VASP резолюция отдельно фиксирует:

требование, чтобы лицо, осуществляющее VASP-деятельность, предлагающее связанные продукты и услуги или проводящее операции изнутри государства, было licensed/registered/listed компетентным надзорным
органом; и
обязанность VASP-отправителя собирать, хранить и передавать VASP-получателю сведения об отправителе и получателе средств (минимальный состав данных указан), а VASP-получатель — хранить и предоставлять эти данные по запросу компетентных органов.

Публичная версия отчета UAE Financial Intelligence Unit подчеркивает, что в стране реализована многоагентная модель надзора: SCA (инвест-VA на основной территории ОАЭ), VARA (Дубай без DIFC), FSRA/DFSA (финансовые фризоны), Центральный банк (payment-purpose tokens).

Таким образом, регулирование развивается и усиливается, а сложившаяся архитектура регуляторов демонстрирует рост институционального внимания к VA-сектору.

Регулирование финтеха в ОАЭ (виртуальные активы)