29 сентября 2025 г. Бюро промышленности и безопасности Минторга США (BIS) выпустило новое Правило (Interim final rule)1 о поправках к законодательству об экспортном контроле США.
Регулирование до поправок
«Правило 50%» применялось только к фигурантам блокирующего санкционного списка США (SDN) и не охватывало субъектов, подпадающих под экспортные ограничения. Напомним, что санкции США распространяются на все юридические лица, в которых доля владения санкционного лица составляет 50% и более.
Регулирование после правок
Теперь «Правило 50%» применимо и в отношении компаний, включенных в санкционные списки Минторга США (Entity list (т.н. «Черный список Минторга США»), Military End-User List).
Что это значит?
Режим экспортных ограничений (включая лицензионные требования), применимый к фигурантам Entity list и Military End-User List, может быть также распространен на аффилированные с ними компании, при определении их в качестве таковых уполномоченными органами власти США (Affiliates Rule).
Особенности расчета совокупной доли владения
«Правило 50%» может быть применено в отношении компании не только, в случае если доля владения (акции) в ней фигуранта санкционного списка 50% и более, но и путем сложения долей владения (акций) разных участников:
-
если один акционер (учредитель) находится в Entity list , а второй Military End User List , то в отношении такой иностранной компании будет действовать режим экспортных ограничений США (в том числе лицензионные требования), который распространяется на ее участников;
- если один (акционер) участник компании фигурант SDN , обладающий 5% долей владения (акций), а другой фигурант Military End User List , обладающий 47% долей владения (акций ), то на компанию будет также распространяться режим экспортных ограничений США (в том числе лицензионные требования и ограничения, следующие из статьи 744.8 Правил экспортного контроля США (EAR))
При распространении по «Правилу 50%» на компанию двух и более режимов экспортных ограничений США, применяться к компании будет наиболее строгий. BIS при применении «Правила 50%» будет учитывать не только прямое участие фигурантов санкционных списков в уставном капитале компании, но и косвенное участие.
Таким образом, создание дочерних компаний с целью минимизации действия экспортных ограничений США, распространяющихся на материнские структуры, становится неэффективным механизмом правового маневрирования.
BIS будет вести санкционные списки с учетом определенных по «Правилу 50%» аффилированных лиц фигурантов SDN, Entity list, Military End-User List.
Исключения:
- «Правило 50%» не распространяется на фигурантов Unverified List (UVL) и лиц, в отношении которых Министерство торговли США выдало приказ о временном лишении экспортных ограничений (Temporary Denial Orders);
- для стран-партнеров США (в том числе, стран ЕС) установлен 60-дневный период на осуществление некоторых видов сделок в отступление от принятых ограничений.
Базовые рекомендации:
По внешнеэкономическим сделкам, к которым может быть применимо экспортное законодательство США, следует:
-
внедрить комплексную комплаенс-систему с целью проверки своих контрагентов;
- при наличии сомнений обращаться в BIS для получения разрешения на осуществление сделки.
Какие негативные последствия могут наступить?
-
в случае совершения сделки в отсутствие лицензии и при наличии US Nexus возможно привлечение к административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством США4.
