30 июля 2025 г. Верховный Суд РФ (далее –
«ВС РФ») опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –
«Обзор»). Данная статья ГК РФ посвящена ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (далее указанные лица обозначаются как
«директора», акционеры и участники обществ с ограниченной ответственностью –
«участники»).
В Обзоре ВС РФ определяет правовые позиции по вопросам ответственности директоров в дополнение к разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее –
«Постановление № 62»). Обзор, опубликованный ровно спустя 12 лет после выхода в свет Постановления № 62, обобщает многолетний опыт рассмотрения арбитражными судами данной категории споров и является новым ориентиром для нижестоящих судов и всех участников оборота.
Ключевые правовые позиции ВС РФ
1.1. Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом (пункт 2 Обзора)
(Определение ВС РФ от 25 апреля 2025 г. № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022)
ВС РФ сузил действие правил, предусмотренных пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО и пунктом 1.1 статьи 84 Закона об АО, где устанавливается презумпция наличия ущерба сделки с заинтересованностью, если отсутствует согласие на ее совершение или последующее одобрение. В соответствии с новыми разъяснениями ВС РФ при отсутствии согласия на совершение или последующего одобрения сделки и факте раскрытия директором наличия заинтересованности бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, продолжает нести истец, требующий взыскания убытков с директора.
1.2. О наличии конфликта интересов может свидетельствовать не только формальная подконтрольность, но и фактическая аффилированность руководителя со стороной сделки (пункт 3 Обзора)
(Определение ВС РФ от 6 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022)
ВС РФ установил широкий подход к толкованию пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и пункта 1 статьи 81 Закона об АО, в которых устанавливается закрытый перечень лиц, чья связанность имеет правовое значение для квалификации сделок с заинтересованностью. Теперь важно исследовать все обстоятельства, указывающие на связанность руководителя и выгодоприобретателя, то есть учитывать фактическую аффилированность. Она может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними, например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер, и их трудно выявить, либо когда в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.
1.3. Использование руководителем активов хозяйственного общества (имущество, объекты интеллектуальной собственности и т.п.) в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц может являться основанием для возложения на таких лиц и руководителя обязанности по возмещению убытков, в том числе упущенной выгоды (пункт 5 Обзора)
(Определение ВС РФ от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906 по делу № А40-96008/2021)
ВС РФ подтвердил, что использование руководителем активов общества (включая интеллектуальную собственность) в своих интересах или интересах третьих лиц является основанием для взыскания убытков, в том числе упущенной выгоды. Это касается и случаев «перевода» деятельности на другое юридическое лицо.
1.4. Руководитель хозяйственного общества и его участники обязаны солидарно возместить убытки, возникшие у юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами (пункт 6 Обзора)
(Определение ВС РФ от 18 октября 2023 г. № 305-ЭС23-19686 по делу № А40-69469/2022)
Способом защиты права хозяйственного общества в случае незаконного использования его активов является истребование неправомерных доходов, полученных директором или иным участником общества (disgorgement of profits). Ранее не был однозначным ответ на вопрос о том, что понимается в российском правопорядке под извлеченной выгодой – выручка или прибыль. ВС РФ уточнил свою позицию, обозначив, что выгодой является именно полученная прибыль.
ВС РФ также обозначил право заинтересованного лица доказывать размер убытков. Данный метод расчета упущенной выгоды отличается от истребования неправомерных доходов, где необходимо установить лишь факт получения доходов вследствие недобросовестных действий.
Помимо этого, расширяется круг ответственных лиц за недобросовестные действия – устанавливается возможность взыскания убытков общества не только с директора, но и с иных участников общества.
1.5. Для освобождения от ответственности директор вправе ссылаться на то, что его действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам юридического лица (пункт 10 Обзора)
(Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 мая 2022 г. № Ф01-1979/2022 по делу № А31-703/2019)
Позиция ВС РФ находится в прямой взаимосвязи с пунктом 2 Постановления № 62. Это укрепляет применение в судебной практике правила делового решения (business judgment rule), которое защищает управленческие решения, принятые в условиях неопределенности и экономического давления при отсутствии злоупотреблений.
1.6. При определении наличия и размера убытков необходимо учитывать выгоду, полученную обществом благодаря действиям директора (пункт 11 Обзора)
(Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2024 г. № Ф07-15211/2024 по делу № А56-42915/2022)
При определении наличия оснований для взыскания убытков с директора и установления их размера должны учитываться не только имущественные потери общества, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми руководителю действиями (нарушениями). Ранее в законодательстве и Постановлении № 62 данная правовая позиция представлена не была. В Обзоре ВС РФ подчеркивает, что принцип зачета имущественных потерь и выгод применяется в том числе при совершении руководителем общества совокупности взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.
1.7. Привлечение юридического лица к административной или иной публично-правовой ответственности само по себе не должно влечь взыскание соответствующих убытков с директора (пункт 14 Обзора)
(Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2023 г. № Ф07-9487/2023 по делу № А21-7252/2022)
Пункт 4 Постановления № 62 устанавливает, что убытки, вызванные привлечением юридического лица к публично-правовой ответственности, могут взыскиваться участниками с руководителя общества. В Обзоре ВС РФ дополняет: применение мер публично-правовой ответственности к хозяйственному обществу предполагает, что их исполнение производится за счет имущества юридического лица, и лишь при доказанности недобросовестности и (или) неразумности директора – за счет последнего.
1.8. Одобрение действий директора органами управления юридического лица (пункты 16 – 19 Обзора)
В соответствии с пунктом 7 Постановления № 62 само по себе одобрение действий директора органами управления юридического лица не освобождает его от ответственности, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В Обзоре данный подход усовершенствован: при определенных условиях одобрение действий директора может освобождать директора от ответственности, также ВС РФ описывает ситуации, когда директор не может ссылаться на одобрение его действий (пункты 16 – 19 Обзора):
- при предъявлении иска новым участником руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий прежними участниками, включая фактическое одобрение совершенных им сделок (пункт 16 Обзора) (Определение ВС РФ от 25 апреля 2025 г. № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022);
- руководитель не вправе ссылаться на одобрение сделки, если он знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) решения об одобрении (например, отсутствие кворума) (пункт 17 Обзора) (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 октября 2014 г. по делу № А32-34191/2013);
- одобрение действий руководителя не освобождает его от ответственности, если он скрыл от участников или совета директоров существенную информацию о сделке (пункт 18 Обзора) (Определение ВС РФ от 11 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023);
- руководитель, совершивший сделку в интересах отдельных участников, не вправе ссылаться на ее одобрение этими же участниками как на основание для освобождения от ответственности (пункт 19 Обзора).
1.9. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица (пункт 20 Обзора)
(Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2025 г. № Ф05-35031/2023 по делу № А40-177419/2022)
Определяющим фактором для привлечения директора к ответственности является наличие умысла или недобросовестности в его действиях. Если сделка заключена в рамках обычного предпринимательского риска, на обычных рыночных условиях и без явного вреда интересам общества – убытки, даже если они возникли, не влекут автоматического привлечения директора к ответственности.
ВС РФ развивает логику пункта 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 г.: даже если нарушена процедура одобрения крупной сделки, это не означает автоматическую вину директора. Оценка идет через призму наличия выгоды для общества и отсутствия умысла на причинение вреда. При этом важно определять наличие (отсутствие) критериев обычной хозяйственной деятельности.
Наши рекомендации
Правовые позиции ВС РФ, представленные в Обзоре, хотя и не имеют прецедентного значения в силу традиций российской правовой системы, все же являются наиболее очевидной опорой в разрешении аналогичных споров нижестоящими судами.
Мы рекомендуем учитывать правовые позиции ВС РФ при выстраивании корпоративного управления и системы принятия решений, разработке корпоративного комплаенса, организации работы директоров и хозяйственной деятельности юридических лиц.
Мы продолжим внимательно следить за формированием судебной практики по вопросам ответственности директоров, а также по иным вопросам корпоративного права.
