Как отмечает газета «Коммерсантъ», последняя практика Верховного суда (ВС) РФ показывает изменение подходов к крупным сделкам, в частности более вольное толкование качественного и количественного критериев, установленных законом. С одной стороны, это позволяет лучше защитить миноритариев от снижения стоимости компании, но с другой — создает неопределенность по поводу того, что именно считать крупной сделкой. О том, какие тенденции формируются в судебной практике в отношении крупных сделок и как в судебной практике соотносятся количественный и качественный критерии, рассказал старший юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Михаил Осипов.
В судебной практике продолжает складываться тенденция на отход от буквального толкования положений закона о необходимости одновременного соблюдения количественного и качественного критериев. С одной стороны, Верховный Суд призывает нижестоящие инстанции более внимательно изучать последствия от совершения крупной сделки и отдавать тем самым приоритет качественному критерию. Указанный подход также предполагает возможность признавать сделки недействительными даже при отсутствии количественного критерия, если в результате хозяйственная деятельность общества будет затруднена или вовсе остановлена (Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022).
С другой стороны, высшая судебная инстанция вводит в судебную практику новую презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении минимальных пороговых значений критерия количественного. Например, если стоимость сделки превышает 90% от балансовой стоимости имущества общества (Определение СКЭС ВС РФ от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022).
Верховный Суд акцентирует внимание на возможности оспаривания сделки при наличии только одного из критериев (качественного или количественного), отдавая при этом приоритет качественному критерию.
Судебная практика призывает отходить от формального толкования закона, что предполагает более глубокое изучение правовых последствий совершаемых сделок.
Полагаю, что существующие тенденции могут поднять волну одобрений сделок, которые формально не подходят под категорию крупных, чтобы снизить риски их оспаривания.
Однако при таком подходе топ-менеджмент должен будет более внимательно подходить к изучению сделок, так как одобрение вредоносных соглашений может привести к гражданско-правовым последствиям для органов управления.
Отмена обозначенного пункта является закономерным продолжением новой позиции ВС РФ касательно возможности оспаривания сделок по корпоративным основаниям при наличии только качественного критерия. В то же время в п. 20 содержалась прежняя правовая позиция о необходимости одновременного соблюдения обоих критериев.
Также в обозначенном пункте говорилось о необходимости установления ЦЕЛИ прекращения или существенного изменения деятельности общества при заключении крупной сделки.
В деле № 308-ЭС24-3124 Верховный Суд смешает акцент с цели заключения сделки на последствия от ее совершения. Судам необходимо установить, как совершение сделки влияет или может повлиять на хозяйственную деятельность общества.
Новый подход на мой взгляд более логичен, так как даже сравнительно небольшая по количественному критерию сделка может повлечь за собой изменение хозяйственной деятельности общества и сопутствующие этому последствия. Однако указанный подход порождает необходимость тщательного анализа экономической составляющей сделки и ее последствий со стороны суда, что порой крайне сложна сделать. В таком случае суды по инерции могут продолжить отказывать в признании недействительными сделок без количественного критерия. Позитивное проявление подхода выражается в том, что он учитывает гораздо большее количество ситуаций, что может в долгосрочной перспективе снизить количество вредоносных сделок.
С полной версией материала можно ознакомиться по ссылке
