Как пишет «Коммерсантъ», Верховный суд РФ (ВС) не разрешил привлечь к солидарной ответственности владельца компании по иску ее контрагента. Адвокат, заключивший договор с организацией об оказании юруслуг, требовал взыскать недополученную им оплату не только с организации-заказчика, но и с ее единственного акционера. Нижестоящие суды удовлетворили иск, ВС отменил эти решения, подчеркнув, что российское законодательство не предусматривает оснований для привлечения бенефициара компании по ее обязательствам кроме исключительных случаев.
В каких случаях контрагент по сделке пытается взыскать средства по договору с владельца компании, которая является стороной договора? Когда законодательство и практика допускают возложение ответственности по обязательствам юрлица на его владельца, если речь не идет о банкротстве компании или субсидиарной ответственности? Об этом рассказал старший юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation – Игорь Вершинин.
Важно разграничивать ответственность по договорному обязательству самого общества перед своим контрагентом и ответственность бенефициаров перед контрагентами, которая возможна только за свои собственные правонарушения.
Если отсутствует поручительство, прямое указание в договоре на солидарную ответственность компании с иным лицом, являющимся бенефициаром, либо ситуация не подпадает под случаи возникновения солидарной ответственности, указанные в законе, то по договорным обязательствам общества попытки взыскать долг напрямую с бенефициара нельзя признать ни распространённой практикой, ни жизнеспособным подходом.
Для внедоговорных обязательств, связанных с причинением вреда, для возложения на причинителей вреда солидарной ответственности необходимо установить совместный характер их действий, например, согласованность или наличие общего намерения. Однако это не релевантно для случаев взыскания задолженности по договору (1080 ГК).
Если взглянуть на сферу корпоративных отношений, то наиболее близким основанием солидарного взыскания долга является правило о том, что основное общество отвечает солидарно с дочерним, если сделка заключена дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного (ст. 67.3 ГК). Но и ее применение можно охарактеризовать лишь как ограниченное и очень осторожное (успешный пример - постановление АС Московского округа от 06.04.2018 по делу № А40-11237/2017).
Подачу контрагентом прямого иска (через «голову» компании) к бенефициару общества, не исполнившего свои обязательства перед данным контрагентом, можно помыслить лишь в том случае, когда имеются веские основания для игнорирования самостоятельности юридического лица путем применения концепции «прокалывания корпоративной вуали» («проникающей» ответственности). Однако и ее применение не имеет устойчивых правовых оснований в российском праве, хотя она и была упомянута президиумом ВАС РФ в 2012 году в известном деле «Парекс Банка» (условия ее применения так и не были сформулированы на уровне высших судов).
Признаки, очень похожие на доктринальные основания применения концепции снятия корпоративных покровов, указаны в определении СКЭС ВС РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637. В нем сказано, что участник отвечает по обязательствам компании, которая оказались не более чем alter ego этого участника, в частности, когда он сам нарушает принцип обособленности имущества юридического лица, что приводит к смешению активов участника и общества (использование счетов компании для расчетов с кредиторами участника). Но и для такой ответственности необходимо, чтобы по итогам такого смешения компания не смогла рассчитаться со своими кредиторами. Это вновь возвращает нас к вопросу о необходимости доказывания ущерба кредиторам от действий бенефициара, который заключается в невозможности компании расплатиться с ними.
Верховный Суд не воспользовался возможностью сформировать позицию по вопросу о пределах и, главное, условиях ответственности бенефициаров по договорным обязательствам своих обществ. Скорее высшая инстанция пожурила нижестоящие суды за то, что они в части солидарного взыскания (а также по многим иным вопросам, входящим в предмет доказывания) свои выводы не обосновали.
Без принятия бенефициаром обязательств по договору либо без доказанности факта сбережения им имущества за счет истца требования о взыскании неосновательного обогащения (по существу, требование об оплате оказанных услуг после расторжения договора) удовлетворению, очевидно, не подлежали.
Нельзя не согласиться с указанием ВС РФ на то, что в данном случае (взыскание долга по расторгнутому договору) ни по закону, ни по договору солидарная обязанность по заявленным требованиям невозможна. При этом суд не высказывался об ответственности бенефициаров по обязательствам обществ вне рамок дел о банкротстве. Напротив, он лишь указал, что суды не установили основания для взыскания убытков с бенефициара. Иными словами, такая возможность принципиально не была исключена. Однако этого и не стоило ожидать с учетом наличия в российском законодательстве положений о генеральном деликте (ст. 1064 ГК РФ), которая всегда держит дверь «приоткрытой» для возможности заявления таких требований.
С полной версией статьи можно ознакомиться по
ссылке.
