Как сообщает Право.ру, в одном деле Верховный суд закрепил принцип экономической целесообразности, а в другом объяснил, что при «полном запрете» на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли. Еще судьи уточнили: когда один из супругов приобретает долю в уставном капитале в период брака, то это не значит, что второй супруг получает корпоративное право на управление компанией. О важности судебных решений по подобным семейно-корпоративным конфликтам рассказала советник практики семейного права и наследственного планирования Гаяне Штоян.
Дело «Золотая гора» (определение Верховного Суда РФ от 30.03.2023 года № 304-ЭС22-20237)
В данном определении Верховный Суд РФ поставил точку в спорах о том, имеет ли право супруг, получивший долю в уставном капитале общества при разделе совместно нажитого имущества, сразу требовать выплаты действительной стоимости без предварительной подачи заявления о входе в общество.
В период брака супругом было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Золотая гора», где он являлся единственным участником. Спустя время брак распался и суд признал за бывшей супругой право собственности на 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотая гора».
Устав общества запрещал переход права на долю третьему лицу, в связи с чем бывшая супруга, минуя подачу заявления о входе в общество, сразу же попросила выплатить ей действительную стоимость доли. Данная просьба была оставлена без ответа, что вынудило бывшую супругу обратиться в суд за защитой своих прав.
Суды нижестоящих инстанций не смогли прийти к единому мнению о том, имела ли бывшая супруга право требовать сразу выплаты действительной стоимости доли или же она была обязана предварительно подать заявление о входе в общество. Так, суд первой инстанции поддержал бывшую супругу и удовлетворил ее требования о взыскании действительной стоимости доли. Однако с данным подходом не согласились суды апелляционной и кассационной инстанции, которые указали, что у бывшей супруги не возникло право на получение действительной стоимости доли, так как она не совершила действия, направленные на переход доли участия.
Разрешая спор, Верховный Суд РФ указал, что в ситуации «полного запрета» на вхождение в состав участников, у бывшей супруги сразу же возникает право на обращение к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Согласие бывшего супруга на ее вхождение в состав участников, даже если бы оно было, с учетом наличия уставных ограничений, не имеет юридической силы.
Данное определение Верховного Суда РФ существенно упростило и ускорило исполнение решений судов о разделе совместно нажитого имущества супругов, в состав которого входят доли в уставном капитале обществ, устав которого не допускает вхождение новых участников. В таких случаях супругу для получения действительной стоимости доли в уставном капитале общества нет необходимости подавать «формальное» заявление о вступление и терять время в ожидании, своего рода, технического отказа.
Другой пример касается оспаривания сделки, совершенной между юридическими лицами, при банкротстве супруга одного из учредителей (определение Верховного Суда РФ от 21.08.2023 года по делу № 305-ЭС23-5107).
В период брака супругом и его братом было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Аудит безопасности», где братья имели равные доли участия - каждый по 50%. Впоследствии в 2021 году супруга учредителя была признана банкротом.
За год до банкротства супруги общество с ограниченной ответственностью «Аудит безопасности» совершило сделку по отчуждению земельного участка по явно заниженной стоимости в пользу общества с ограниченной ответственностью, возглавляемого родным братом учредителя.
Посчитав, что супруг должника совершил сделку, влекущую уменьшение состава совместно нажитого имущества и влияющую на формирование конкурсной массы должника, суд первой инстанции, на основании заявления финансового управляющего, признал данную сделку по отчуждению земельного участка недействительной.
Однако с таким подходом не согласились ни апелляционный, ни кассационный суды, которые отметили, что сделка совершена между двумя юридическими лицами, не имеющими признаков банкротства и прямого отношения к должнику.
Увидев существенные нарушения в апелляционном и кассационном постановлениях, дело рассмотрел Верховный Суд РФ.
Высшая судебная инстанция, отменяя апелляционное и кассационное определения, указала, что доля супруга в обществе с ограниченной ответственностью относится к совместно нажитому имуществу супругов, и, как следствие, она может быть реализована в деле о банкротстве супруги учредителя. Отчуждение имущества по заниженной стоимости влечет уменьшение стоимости доли супруга и влияет на формирование конкурсной массы должника.
Таким образом, Верховный Суд РФ подтвердил возможность оспаривания в рамках дела о банкротстве сделок как самого должника, так и третьих лиц, если сделки были совершены за счет должника и влекут уменьшение стоимости конкурсной массы.
Данное дело еще раз иллюстрирует необходимость использования комплексных мер для защиты бизнес-активов учредителя от притязаний как его кредиторов, так и кредиторов его супруга. В настоящее время двумя наиболее эффективными способами защиты бизнеса являются брачный договор и личный фонд, при этом максимальный эффект достигается при сочетании двух данных инструментов.
Учитывая данное определение Верховного Суда РФ, мы рекомендуем своим доверителям заключать брачный договор, который будет четко устанавливать правовой режим имущества каждого из супругов. В частности, мы рекомендуем указывать, что доля в хозяйственном обществе принадлежит на праве личной собственности одному из супругов, а второй супруг получает иные совместно нажитые активы или денежную компенсацию. Данные положения брачного договора позволяют защитить владельца бизнеса от притязаний со стороны кредиторов супруга.
Однако брачный договор будет неэффективным в тех случаях, когда речь идет о кредиторах учредителя. Банкротство учредителя – это достаточно распространённый и часто сложно прогнозируемый риск для нормального функционирования общества, который можно митигировать путем передачи бизнес-актива в личный фонд.
Преимуществом личного фонда является его обособленное от учредителя функционирование - личный фонд не несет ответственности по обязательствам своего учредителя, как и учредитель не несет ответственность по обязательствам личного фонда по истечении 3 лет с момента его учреждения (в некоторых случаях срок может быть увеличен до 5 лет).
Более того, личный фонд позволяет учредителю избежать многих других рисков, в том числе риска неподготовленного наследства – дробления бизнес-активов между наследниками, перехода бизнеса к непрофессиональным управленцам, заморозки эффективной деятельности бизнеса на период до получения свидетельств о праве на наследство.
Действующая практика в семейно-корпоративных спорах позволяет сделать следующую рекомендацию – всегда интересуйтесь финансовым и семейным положением своих бизнес-партнеров и контрагентов. Как видно из приведенной практики, то, что принято в обычных условиях считать вмешательством в частную жизнь, в некоторых случаях может обеспечить безопасность бизнес-окружения при совершении сделок.
С полной версией статьи можно ознакомиться по ссылке
