Как сообщает РБК, комиссия правительства по законопроектной деятельности одобрила законопроект Минэкономразвития, который позволяет выплачивать рыночную стоимость доли общества с ограниченной ответственностью при обращении на нее взыскания или выходе участника из общества. Впервые Минэкономразвития представило законопроект еще в 2023 году, впоследствии он несколько раз дорабатывался и на общественное обсуждение был вынесен в марте 2024 года. Актуальная версия детализирует условия, порядок выплаты и установления действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в размере ее рыночной стоимости, изданию РБК рассказала советник практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Дарья Майорова.
В предыдущей версии проведение оценки было возложено на общество, а в новой редакции как общество, так и бывший участник вправе самостоятельно провести оценку, при этом бывший участник может приложить к заявлению о выплате рыночной стоимости доли отчет об оценке.
Также в новом проекте появился порядок выплаты в случае, если на момент наступления обязанности по выплате рыночная стоимость не определена или у сторон имеются возражения относительно проведенной оценки, в таком случае выплачивается действительная стоимость доли по чистым активам и после определения рыночной стоимости стороны возмещают разницу. В первоначальной версии проекта выплата стоимости доли по чистым активам не предусматривалось.
Помимо этого, предыдущая версия законопроекта более подробно регламентировала сроки проведения оценки, порядок распределения расходов и содержала конкретный перечень оснований, которые дают право участнику на оспаривание определенной обществом рыночной стоимости доли: наличие другого отчета об оценке или обоснованных сомнений в достоверности величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, привлеченным обществом.
По новой версии законопроекта привлекать оценщика для определения рыночной стоимости доли имеет право как бывший участник, так и само общество. Критерии для выбора оценщика проектом не установлены, поэтому это может быть любое лицо, соответствующее ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
Переход к определению именно рыночной стоимости доли по проекту возможен только в случае, если бывший участник заявит об этом до того момента, когда у общества истечет срок на исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли.
При этом новая версия законопроекта, по сравнению с предыдущей, не содержит указания на ком лежит обязанность по несению расходов по проведению оценки. В предыдущей версии проекта общество было обязано обеспечить проведение оценки, но обязанность по оплате лежала на бывшем участнике.
В новой версии проекта круг лиц, которые могут привлекать оценщика, расширился, теперь привлекать оценщика имеет право как бывший участник, так и само общество, можно предположить, что вследствие этого расходы будет нести то лицо, которое привлекло оценщика.
В случае, если рыночная стоимость не установлена, либо у бывшего участника и общества будут возражения относительно установленной оценщиком стоимости, то общество выплачивает бывшему участнику действительную стоимость доли, определенную по стоимости чистых активов, а в последующем, после установления рыночной стоимости, обе стороны возмещают разницу.
Предлагаемый механизм может повлечь за собой сложности в фактическом исполнении последующей доплаты или возврата денежных средств, т.к. у общества или у бывшего участник на момент, когда нужно будет производить платеж, может не быть денежных средств.
Указанное повлечет инициирование судебных процессов о взыскании возникшей разницы между рыночной стоимостью и выплаченной действительной стоимостью доли, которая была рассчитана по чистым активам, и дальнейшую работу судебных приставов.
При этом бывший участник не имеет право инициировать дело о банкротстве общества на основании невыплаченной действительной стоимости доли (например, Постановление АС Московского округа от 03.12.2024 № Ф05-27949/2024 по делу № А40-59299/2024).
Новый порядок может повлечь инициирование сторонами различных судебных споров, таких как: об оспаривании отчета об оценке; об установлении и выплате рыночной стоимости доли (если бывшим участником было подано в общество соответствующее заиление); о взыскании разницы между выплаченной действительной стоимостью доли, которая была рассчитана по чистым активам и рыночной стоимостью.
То есть, по сравнению с действующим правовым регулированием, предусматривающим возможность инициирования бывшим участником спора о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого проводится судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости имущества, количество возможных судебных споров по новому проекту возрастает.
В целях сокращения возможных судебных споров возможно предусмотреть право лиц закрепить порядок определения рыночной стоимости доли в уставе общества, который может отличаться от предусмотренного законом. В законе же возможно установить порядок проведения оценки с указанием четких этапов и сроков, а также урегулировать процесс предоставления документов о деятельности общества, на основании которых будет проводиться оценка и определить последствия, если общество не предоставит бывшему участнику необходимые документы.
С полной версией статьи можно ознакомиться по ссылке.
