Суть вопроса
28 декабря 2024 г. Президент РФ подписал Федеральный закон № 532-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об инвестиционных фондах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 532-ФЗ). Ключевые для бизнеса положения начнут действовать с 1 марта 2026 г. и будут касаться закрытых паевых инвестиционных фондов (ЗПИФ), чьи паи предназначены для квалифицированных инвесторов.
Изменения направлены на повышение инвестиционной привлекательности ЗПИФ, что в перспективе трансформирует ЗПИФ в эффективный механизм на рынке M&A. Безусловно, имплементация реформы потребует донастройки на уровне специальных актов регулятора, однако уже сейчас можно оценить основные вводные.
Классы паев ЗПИФ для квалифицированных инвесторов
С 1 марта 2026 г. правилами доверительного управления ЗПИФ могут быть предусмотрены классы инвестиционных паев, удостоверяющие разные права из установленного Законом об инвестиционных фондах (далее — Закон) перечня. Инвестиционные паи одного класса удостоверяют одинаковые права.
Инвестиционные паи различных классов могут удостоверять разный объем прав, например периодичность и размер дохода, количество голосов на общем собрании владельцев инвестиционных паев. Закон № 532-ФЗ допускает комбинацию различных прав в рамках классов, в частности инвестиционные паи с правом голоса, но без получения (или получения в меньшем объеме) текущего дохода и «безголосые» паи с дополнительными правами на получение дохода по ним.
Концепция мультиклассовости широко используется в международных сделках. На сегодня в России вариативность объема прав в частных (непубличных) структурах достигается в основном через привилегированные акции в рамках АО, через устав — в ООО, через специальные инструменты — в рамках регулирования редомицилированных международных компаний. Однако существующие механизмы не универсальны.
Теперь мультиклассовость будет доступна и для ЗПИФ, что, при условии эффективной донастройки на уровне актов Банка России, повысит интерес инвесторов и увеличит число инвестиционных проектов, структурированных через ЗПИФ.
Конвертация инвестиционных паев
Реформа предусматривает возможность конвертации инвестиционных паев ЗПИФ в паи разных классов на основании решения общего собрания пайщиков.
Преимущественное право
Закон № 532-ФЗ вводит концепцию преимущественного права владельцев инвестиционных паев на приобретение паев при продаже третьим лицам. Допускается установление порядка определения цены для реализации преимущественного права и порядка реализации преимущественного права.
Возможность ограничения права на отчуждение инвестиционных паев третьим лицам через преимущественное право владельцев паев (по аналогии с ООО и непубличным АО) обеспечивает возможность управления личным составом владельцев инвестиционных паев и выступает гарантией защиты прав партнеров в инвестиционных проектах.
Иные изменения
- Максимальный срок действия договора доверительного управления ЗПИФ для квалифицированных инвесторов увеличен с 15 до 49 лет (изменение вступило в силу 28 декабря 2024 г.).
- Закон № 532-ФЗ также конкретизирует процедуру проведения заочного голосования при проведении общего собрания владельцев инвестиционных паев.
- Закон № 532-ФЗ предусматривает, что управляющая компания ЗПИФ может быть единоличным исполнительным органом личного фонда. При этом отнесение личного фонда к квалифицированным инвесторам позволит ему осуществлять вложения в ЗПИФ. Учитывая специфику личных фондов, это может иметь существенное значение при структурировании владения активами, а также при семейном и наследственном планировании.
- Допускается изменение типа инвестиционного фонда (переквалификация в фонд, чьи паи не ограничены в обороте), если правила доверительного управления этим фондом не предусматривают инвестиционные паи разных классов и при соблюдении иных требований Банка России.
Взгляд в будущее
По оценке BGP Litigation, реформа регулирования инвестиционных паев ЗПИФ, предлагаемых для квалифицированных инвесторов, востребована бизнесом и повысит инвестиционную привлекательность ЗПИФ на финансовом рынке в России и как инструмента коллективных инвестиций, и как способа структурирования владения активами, а также при семейно-наследственном планировании.
Наши компетенции
Чем может помочь команда BGP Litigation?
- Структурирование и сопровождение M&A проектов, в том числе на базе ЗПИФ
- Структурирование владения активами через ЗПИФ
- Разработка правил доверительного управления для паевого инвестиционного фонда
- Консультирование по вопросам создания и управления ЗПИФ, распоряжения и владения паями, защита прав владельцев инвестиционных паев
- Консультирование по семейно-наследственным вопросам и структурирование активов через личные фонды. Сопровождение создания личных фондов
- Консультирование по вопросам редомициляции компаний из иностранных юрисдикций в РФ, включая вопросы адаптации положений соглашений акционеров и структуры акционерного капитала в РФ. Сопровождение редомициляции
