4 августа 2023 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее – «Закон №470-ФЗ»). Закон №470-ФЗ определяет порядок регулирования корпоративных отношений в российских хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями (далее – «Значимые Общества»).
На какие общества распространяется порядок, установленный Законом №470-ФЗ
В соответствии с Законом №470-ФЗ к Значимым Обществам относятся российские компании, которые одновременно отвечают следующим критериям:
- имеют существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ;
- включены в перечень, утверждаемый Правительством РФ;
- соответствуют критериям, указанным в ч. 1 ст. 2 Закона №470-ФЗ[1].
Корпоративные права каких лиц могут быть ограничены в соответствии с Законом №470-ФЗ
Закон №470-ФЗ указывает на возможность ограничения корпоративных прав иностранной холдинговой компании (далее – «Недружественное Лицо») в отношении Значимого Общества при соответствии следующим критериям:
- Недружественное Лицо связано с недружественным государством;
- Недружественному Лицу принадлежит не менее чем 50% голосующих акций (долей) Значимого Общества.
По каким основаниям могут быть ограничены корпоративные права Недружественного Лица
Корпоративные права Недружественного Лица могут быть ограничены, если оно после 24 февраля 2022 года ввиду введения или угрозы введения санкций в отношении российских граждан и/или юридических лиц совершает любое из следующих действий:
- отказывается (уклоняется) от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) Значимого Общества либо есть угроза такого отказа (уклонения);
- совершает действия (допускает бездействие), направленные на создание препятствий для управления Значимым Обществом и (или) осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
- совершает иные действия (допускает бездействие), которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) Значимого Общества.
Кто уполномочен ограничивать корпоративные права Недружественного Лица
Дела о приостановлении осуществления Недружественным Лицом корпоративных прав в отношении Значимого Общества рассматривает Арбитражный суд Московской области.
Правом на обращение в суд с соответствующим заявлением наделены следующие лица:
- уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти;
- акционеры (участники) Значимого Общества;
- единоличный исполнительный орган и член совета директоров Значимого Общества;
- лица, косвенно владеющие акциями (долями) Значимого Общества и являющиеся гражданами РФ и (или) резидентами РФ (далее – «Бенефициары»)[2].
Какие последствия принятия судом решения о приостановлении осуществления корпоративных прав Недружественного Лица
После принятия соответствующего решения Закон №470-ФЗ устанавливает запрет Недружественному Лицу на совершение следующих действий:
- голосовать при принятии общим собранием акционеров (участников) Значимого Общества решений, участвовать в заседаниях общего собрания и требовать их созыва, а также осуществлять иные права, вытекающие из участия в Значимом Обществе;
- распоряжаться принадлежащими акциями (долями) Значимого Общества за исключением случаев, указанных в Законе №470-ФЗ;
- получать дивиденды (распределенную часть чистой прибыли) по акциям (долям) Значимого Общества;
- пользоваться преимущественным правом приобретения (покупки) акций (долей) Значимого Общества, принадлежащих другим акционерам (участникам), в случае их отчуждения третьим лицам.
Срок ограничений корпоративных прав Недружественного Лица определяется судом, но не более чем по 31 декабря 2024 года включительно.
Какой порядок владения акциями (долями) Значимого Общества после приостановления корпоративных прав Недружественного Лица
В случае принятия судом решения о приостановлении корпоративных прав Недружественного Лица акции (доли) Значимого Общества переходят к самому обществу.
После этого акции (доли) Значимого Общества распределяются между Бенефициарами Значимого Общества пропорционально доле их косвенного владения.
Нераспределенные акции (доли) Значимого Общества не подлежат погашению и учитываются в качестве собственных акций (долей) Значимого Общества. При этом Недружественное Лицо вправе обратиться к Значимому Обществу за выплатой компенсации в размере рыночной стоимости либо вернуть их после отмены или истечения срока приостановки его корпоративных прав.
Предусмотрены ли иные меры, которые могут быть приняты в связи с действиями Недружественного Лица
Закон №470-ФЗ предусматривает также иные меры, которые могут быть приняты в связи с действиями Недружественного Лица:
- приобретение Значимым Обществом публичного статуса в принудительном порядке. Такое возможно, если Недружественное Лицо является публичной компанией и имеет необходимое количество голосов для принятия общим собранием акционеров (участников) Значимого Общества решения о реорганизации в форме преобразования в публичное акционерное общества или о приобретении публичного статуса;
- прямую выплату дивидендов Бенефициарам в установленных Законом №470-ФЗ случаях.
Заключительные положения
Закон № 470-ФЗ вступает в силу с 4 сентября 2023 года.
[1] В частности, должно соблюдаться одно из следующих условий в отношении Значимого Общества и российских юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц: суммарный объем выручки – более 75 млрд рублей, суммарная стоимость активов – более 150 млрд рублей, сумма уплаченных налогов – не менее 10 млрд рублей, количество работников – более 4 тыс. Кроме того, Законом №470-ФЗ установлены и иные критерии, которым Значимое Общество должно соответствовать.
[2] Закон №470-ФЗ предусматривает условия, при наличии которых Бенефициары Значимого Общества могут обратиться в суд с соответствующим заявлением.
