Свежий выпуск дайджеста юридического института «М-Логос» собрал актуальные правовые новости России и ведущих зарубежных стран за прошедший месяц.

Павел Тарасов, адвокат, старший юрист практики разрешения споров BGP Litigation, традиционно подготовил статью про Великобританию, которую можно прочитать ниже, а полный выпуск дайджеста по ссылке. 

Великобритания[1]

- Верховный суд (ВС) поддержал нижестоящие суды, посчитавшие, что в случае возникновения основания для иска (cause of action) в полночь следующий за полуночью день не исключается из срока исковой давности. Суд не согласился со стороной, заявлявшей, что к возникшим в полночь основаниям для иска должно применяться правило о том, что день их возникновения должен исключаться из срока исковой давности. Указанное правило существует для того, чтобы у истца была возможность подать иск в течение всего срока исковой давности, указанного в законе. Однако тогда, когда основание для иска возникло в самый первый момент дня, у истца и так есть такая возможность.

ВС не принял аргумент проигравшей стороны о том, что момента времени, не включающегося ни в закончившийся день, ни в начавшийся, не существует, а, следовательно, основание для иска могло возникнуть только по наступлении следующего за полуночью дня. Выигравшая сторона утверждала, что окончание срока и возникновение основания для иска не являются последовательно следующими друг за другом событиями, так как они неразрывно связаны друг с другом, а, следовательно, возникли одновременно.

- Суд первой инстанции признал истца жертвой обмана, совершенного ответчиком. Последний продал истцу бизнес активы, сделав в отношении них недостоверные заявления. Они касались возможности получать электрическую энергию и отсутствия проблем с дренажём. Суд посчитал, что в отсутствие обмана сделка не была бы совершена. По мнению суда первой инстанции, покупатель заплатил чрезмерную сумму за активы, превышающую рыночную цену. Даже если бы заявления были правдивыми, истец всё равно понёс бы потери. Поэтому суд вычел из причитающихся истцу убытков сумму необоснованно уплаченной истцом премии к цене, посчитав недопустимым защищать его от добровольно принятых на себя рисков. В результате взысканные с ответчика убытки оказались меньше суммы, которую хотел получить истец.

Это решение не было поддержано Апелляционным судом, отменившим его. Апелляция раскритиковала применённый метод определения убытков как чересчур сложный (для его использования необходимо установить, что покупатель учёл в покупной цене, а что нет). Чтобы определить размер деликтных убытков за обман достаточно вычесть из уплаченной суммы действительную стоимость приобретённых активов на соответствующую дату. Правила о митигации к таким убыткам не применяются. Ошибки истца при определении уплаченной им суммы никакого значения не имеют. Жертвы обмана могут получить компенсацию за совершение невыгодной сделки (bad bargain), даже если они знали или должны были знать о дефектах приобретаемого актива до заключения сделки. Судья не должен гадать, что сделал бы пострадавший в отсутствие обмана. Наличие причинной связи между обманом и потерями не требуется, так как причинная связь должна быть между заключением сделки и последовавшими потерями.

- Апелляционный суд рассмотрел спор между сторонами соглашения о совместной деятельности (joint venture agreement). Лишь некоторые положения соглашения были в письменной форме. Отдельные договорённости были устными, а отдельные следовали из поведения сторон. Два партнёра договорились о том, что будут совместно преобразовывать коммерческую недвижимость в жилую. Недвижимость приобреталась на привлечённые от инвесторов средства и продавалась после преобразования. Истец отвечал за привлечение инвесторов. Ответчик же должен был найти объекты инвестирования, а также управлять ими. За управление ответчик получал от инвесторов вознаграждение, однако его часть он должен был перечислять истцу. Т.к. истец и ответчик одновременно были и инвесторами, между ними было заключено соглашение об их освобождении от уплаты этого вознаграждения. Примечательно, что первая инстанция признала такое соглашение лишь положением договора о совместной деятельности, а не самостоятельным договором.

Отношения между истцом и ответчиком разладились, в результате чего истец заявил, что ему лучше отойти от дел. Ответчик посчитал, что тем самым истец отказался от исполнения соглашения о совместной деятельности, а, следовательно, соглашение об освобождении от уплаты вознаграждения прекратило своё действие. Кроме того, ответчик отказал истцу в выплате причитавшейся последнему части полученного от инвесторов вознаграждения.

Апелляционный суд оставил в силе решение суда первой инстанции в пользу истца, посчитавшего, что истец внёс значительный вклад в успех совместного предприятия и исполнил большинство своих обязательств. Ответчик заявил о наличии презумпции того, что обязательства являются условными (зависимыми друг от друга), а также о том, что истец вправе получить вознаграждение только после продажи недвижимости. Эти доводы были отклонены Апелляционным судом.

- Истцы продали ответчику IT бизнес, компании которого располагались в разных странах. Как это часто бывает, договор купли-продажи предусматривал обязательство покупателя внести часть цены на счёт эскроу. Эти деньги подлежали выплате продавцам, если в оговорённое с даты закрытия сделки время к бизнесу не возникло налоговых претензий за налоговые периоды, предшествующие смене контроля. Такие претензии возникли у словенских налоговиков к одной из компаний бизнеса. Покупатель уведомил продавцов о претензиях. Продавцы же попросили Высокий суд признать такое уведомление недействительным по формальным основаниям. Высокий суд встал на сторону истцов, однако ответчик добился отмены этого решения в апелляции.

Позиция истцов заключалась в том, что ответчик в нарушение договора не описал возникший вопрос c разумными подробностями (in reasonable detail). Так, в уведомлении говорилось только о факте налоговой проверки в связи с неправильным применением норм о трансфертном ценообразовании. Описания же событий, послуживших основанием проверки, в уведомлении не было.

Ответчик утверждал, что истцы и так знали о сути претензий. По этой причине Апелляционный суд посчитал неправильным признавать недействительным уведомление только лишь в связи с несоблюдением предусмотренного договором «ритуала» и выступил против «пустого формализма». Разумность отражения подробностей в уведомлении зависит от обстоятельств дела. В рассматриваемом случае в число таких обстоятельств должно входить знание получателя уведомления о тех или иных фактах. Один из судей отметил, что деловым людям вряд ли нужны дополнительные детали, не имеющие коммерческой цели. Следовательно, описание таких деталей не является разумным.