19.03.2024 | Комментарии
Совет директоров револьверного типа | Комментарий Никиты Григорьева для "Коммерсантъ"

Минэкономики предлагает упростить замену отдельных его членов

Минэкономики подготовило обновленную версию законопроекта, позволяющего гибко замещать выбывших членов советов директоров компаний – досрочное прекращение их полномочий возможно как по объективным причинам, так и по решению общего собрания акционеров. При этом акционеры на такой случай смогут формировать резервный список кандидатов для оперативной замены "выбывших" и даже назначать новых в автоматическом режиме. Эксперты отмечают, что изменения назрели давно.

Минэкономики доработало проект изменений к закону об акционерных обществах, призванный повысить корпоративную гибкость при формировании советов директоров, в части замещения выбывших членов. Первую версию ведомство представило прошлым летом (см. "Ъ" от 22 июня 2023 года). Проблемы у компаний возникли, в частности, из-за санкций: работа оказывалась парализованной из-за ухода иностранных членов советов директоров и невозможности их быстрой замены – для любого изменения в составе совета директоров необходимо собрание акционеров, где этот орган должен быть полностью переизбран. Как поясняет первый замглавы Минэкономики Илья Торосов, "гибкое регулирование признания отдельных членов совета директоров выбывшими и их оперативное замещение необходимо для сохранения легитимности органа управления, стабильной работы компании".

При доработке Минэкономики отказалось от некоторых послаблений: исключены положения о признании совета директоров сформированным, если избранных членов меньше, чем предусмотрено уставом (но не менее, чем в законе), а также о возможности акционеров повторно голосовать по той же повестке и с теми же кандидатами, если с первого раза сформировать состав не удалось.

В остальном новая редакция сохраняет те же подходы, но нововведения прописаны более детально. Так, в законе предлагается закрепить основания для признания члена совета директоров выбывшим без решения общего собрания акционеров в случае смерти, ограничения или лишения дееспособности, невозможности осуществления полномочий по решению суда или по собственному желанию. Возможно и досрочное прекращение полномочий отдельного члена совета по единогласному решению общего собрания акционеров (если оставшееся число членов совета составит кворум).

Акционеры смогут избрать и замену "уходящему" директору. Более того, компания сможет формировать список резервных кандидатов: если раньше предлагалось включать в него тех, кто набрал наибольшее количество голосов после формирования совета директоров, то в доработанной версии для этого нужно отдельное голосование. Наличие резерва упрощает назначение "замены" – она возможна без решения общего собрания акционеров по единогласному решению совета директоров или автоматически (назначается тот, кто набрал больше голосов при включении в резерв).

Эксперты в целом называют изменения давно назревшими. Реформа, полагает юрист практики M&A и реструктуризации бизнеса BGP Litigation Никита Григорьев, будет полезна, если член совета директоров умышленно не принимает участия в управлении компанией, препятствуя принятию решений. Управляющий партнер PB Legal Александр Панин отмечает, что поправки актуальны для компаний, сталкивающихся с трудностями из-за иностранных акционеров.

Впрочем, замдиректора группы операционных рисков и устойчивого развития Kept Татьяна Селиванова считает инициативу "несколько запоздалой": с массовым сложением полномочий компании столкнулись в начале 2022 года и "на ходу" изобретали процедуры по срочному оформлению таких решений.

По ее словам, важно, что многие моменты "отдаются на откуп компаниям и уставу, не нарушая внутренних процедур компании". Однако вице-президент ассоциации НП "ОПОРА" Борис Федосимов обращает внимание на то, что решения о досрочном прекращении полномочий и назначении отдельного члена совета принимаются им единогласно – "это в определенной степени нивелирует новеллы".

Ссылка на источник