ОПРЕДЕЛЕН ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК В ОТНОШЕНИИ ДОЛЕЙ ООО С УЧАСТИЕМ ЛИЦ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ГОСУДАРСТВ
08 сентября 2022 года Указом Президента РФ от № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее - «Указ № 618») введен особый порядок совершения сделок (операций) с участием лиц недружественных государств, предметом которых являются доли ООО или иные права, позволяющие определять условия управления ООО.
20 сентября 2022 года определен порядок получения разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации («Правительственная комиссия») для совершения указанных сделок с долями ООО.
Ниже приведено краткое описание новых правил совершения таких сделок с долями ООО (по состоянию на 22 сентября 2022 года).
Какие сделки попали под ограничения
Действие Указа № 618 распространяется на сделки (операции), которые влекут прямое или косвенное установление, изменение или прекращение:
По новому порядку должны совершаться все указанные выше сделки с долями ООО, если одной из сторон является лицо недружественного государства, вне зависимости от того, является его контрагентом резидент, лицо недружественного государства, либо иное иностранное лицо.
Если участником ООО является лицо недружественного государства, без разрешения Правительственной комиссии нельзя:
Вне зависимости от того, является ли лицом недружественного государства участником ООО или нет, без разрешения Правительственной комиссии нельзя совершать следующие сделки или действия с лицами недружественных государств:
При этом для целей применения Указа № 618 лицо не признается лицом недружественного государства, если отвечает одному из следующих критериев:
В таком случае сделки (операции) с указанными лицами в отношении долей в ООО могут совершаться без получения разрешения Правительственной комиссии.
Обращаем внимание, что Указ № 618 также не распространяется на сделки с долями в уставных капиталах ряда ООО в финансовой и топливно-энергетической сферах, порядок совершения которых урегулирован иными указами.
Как получить разрешение Правительственной комиссии
В отношении сделок с долями ООО распространен порядок получения разрешения Правительственной комиссии, установленный ранее в отношении сделок с ценными бумагами и недвижимым имуществом:
Для получения разрешения Правительственной комиссии одна из сторон сделки должна подать в Министерство финансов РФ заявление о выдаче разрешения на осуществление сделки.
Заявление может быть составлено с учетом рекомендуемой Правительственной комиссией формы. Перечень документов, включенных в состав заявления, определяется в соответствии с пунктом 5 Правил выдачи Правительственной комиссией разрешений.
При этом с учетом того, что сделки с долями ООО включены в пункт 11 Правил выдачи Правительственной комиссией разрешений, мы полагаем, что для ускорения процесса заявители могут предварительно обращаться за получением разрешения Правительственной комиссии в федеральные органы исполнительной власти, осуществляющие свои функции в сфере их деятельности, которые впоследствии направят соответствующее обращение в Министерство финансов РФ.
Требования к документам
Порядок рассмотрения Заявления Правительственной комиссией:
Какие последствия совершения сделки без соответствующего разрешения
Совершение сделки в отношении долей ООО без получения разрешения Правительственной комиссии влечет риск ничтожности указанной сделки.