06.03.2023 | Алерты
Новый порядок совершения сделок с российскими ценными бумагами, приобретенными у лиц недружественных государств после 1 марта 2022 года

3 марта 2023 года Президент РФ подписал Указ № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (далее – «Указ»). Указ определяет порядок совершения сделок с российскими ценными бумагами, приобретенными у лиц недружественных государств после 1 марта 2022 года.

В отношении каких ценных бумаг применяется Указ 

Указ распространяет действие на следующие российские ценные бумаги (далее – «российские ценные бумаги»):

  • акции российского акционерного общества, облигации федерального займа, облигации российского эмитента, централизованный учет прав на которые (обязательное централизованное хранение которых) осуществляется российским депозитарием;
  • инвестиционные паи российского паевого инвестиционного фонда;
  • ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении акций российского акционерного общества.

В отношении каких сделок действует порядок, установленный Указом 

Указ распространяет действие на сделки,  влекущие за собой переход права собственности на российские ценные бумаги, их передачу в доверительное управление или залог, если такие ценные бумаги:

  1. приобретены после 1 марта 2022 года у лиц недружественных государств
  2. зачислены на открытый в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счет депо (лицевой счет) владельца; и
  3. зачислены:
  • с открытого в реестре владельцев ценных бумаг лицевого счета иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом;
  • с открытого в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счета депо (лицевого счета) иностранного номинального держателя;
  • с открытого в российском депозитарии счета депо депозитарных программ;
  • с открытого в российском депозитарии счета депо иностранного уполномоченного держателя;
  • с открытого иностранной организации в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счета депо (лицевого счета) владельца (счета депо иностранного уполномоченного держателя). 

В соответствии с Указом разрешение ЦБ РФ или Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – «Правительственная комиссия») требуется для совершения следующих сделок:

  • сделок по передаче резидентам, а также нерезидентам, не являющимся лицами недружественных государств, российских ценных бумаг, отвечающих указанным выше признакам, в том числе приобретенных на основании договора, заключенного до 1 марта 2022 года включительно;
  • сделок по передаче после 1 марта 2022 года резидентам, а также нерезидентам, не являющимся лицами недружественных государств, акций российских эмитентов, полученных в результате погашения ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций.

Последующие сделки с ценными бумагами, передача которых осуществлена в порядке, указанном выше, совершаются с учетом ограничений, установленных Указом.

Какой орган уполномочен выдавать разрешения на совершение сделок 

Разрешения на совершение сделок, предусмотренных Указом, выдаются: 

  • ЦБ РФ – заявителям, являющимся кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями;
  • Правительственной комиссией – иным заявителям.

Исключения, не попадающие под действия Указа

Требования Указа не распространяются на сделки:

  • совершаемые с акциями российских акционерных обществ, приобретенными в результате конвертации (погашения) ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций, при условии, что эти ценные бумаги поступили во владение лица до 1 марта 2022 года включительно;
  • совершаемые при конвертации, выкупе, погашении российских ценных бумаг их эмитентом;
  • совершаемые при выкупе акций публичного акционерного общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  • связанные с погашением инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда по решению управляющей компании и (или) в связи с прекращением фонда;
  • связанные с возвратом российских ценных бумаг в качестве исполнения обязательств по договору займа ценными бумагами, заключенному до 1 марта 2022 года включительно, и обязательств по второй части договора репо, заключенного до 1 марта 2022 года включительно;
  • совершаемые в соответствии со ст. 53 и 55 Федерального закона № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
  • связанные с переводом российских ценных бумаг, полученных в результате универсального правопреемства.

Указ также разрешает совершать без получения разрешения ЦБ РФ последующие сделки с российскими ценными бумагами (за исключением облигаций федерального займа), полученными в связи с погашением обязательств по кредитному договору (договору займа), если:

  • исполнение обязательств по такому договору обеспечено залогом российских ценных бумаг; и
  • такие сделки совершаются российской подсанкционной кредитной организацией.

Иные правила, установленные Указом 

1. Указ разрешает российским подсанкционным кредитным организациям без ограничений совершать сделки по установлению залога облигаций федерального займа, перевод учета прав на которые в российские депозитарии осуществлен в соответствии со ст. 5 Федерального закона № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» до дня вступления в силу Указа, если такой залог обеспечивает:

  • исполнение обязательств по кредитным договорам (договорам займа) с этими кредитными организациями;
  • сделки по приобретению у резидентов облигаций федерального займа, перевод учета прав на которые в российские депозитарии осуществлен в соответствии со ст. 5 Федерального закона № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» до дня вступления в силу настоящего Указа.

Последующие сделки (операции) с такими облигациями федерального займа совершаются этими кредитными организациями в порядке, предусмотренном Указом.

2. Указ также устанавливает, что требования п. 8 Указа № 95 от 5 марта 2022 года не распространяются на исполнение обязательств:

  • по облигациям федерального займа, перевод учета прав на которые в российские депозитарии осуществлен в соответствии с Федеральным законом № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
  • по иным ценным бумагам перед резидентами, а также перед нерезидентами, не являющимися лицами недружественных иностранных государств.

3. Указ предусматривает, что в соответствии с пп. «б» п.1 Указа №81 от 1 марта 2022 года требуют разрешения Правительственной комиссии также сделки, совершаемые резидентами или лицами, находящимися под их контролем, с лицами недружественных государств, и влекущие за собой возникновение права собственности на российские ценные бумаги и еврооблигации:

  • которые учитываются и (или) хранятся иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги; и 
  • при том, что расчеты по таким сделкам осуществляются по счетам, открытым в иностранных финансовых организациях.

Заключительные положения

  1. До 13 марта включительно Правительство РФ должно утвердить порядок выдачи Правительственной комиссией разрешений на осуществление сделок, предусмотренных Указом.
  2. Указ наделяет Совет директоров ЦБ РФ правом определить максимальные количество и объем последующих сделок (операций) с российскими ценными бумагами. 
  3. Указ действует до отмены установленных им дополнительных временных мер.